¿Qué es un NDA?

• Aunque puede parecer un documento sencillo, un acuerdo de confidencialidad o NDA es crucial en un entorno donde la innovación y las estrategias empresariales deben ser protegidas

El acuerdo de confidencialidad o NDA (non-disclosure agreement, por sus siglas en inglés) es una herramienta fundamental para proteger la información sensible en el mundo empresarial, tal como lo establece la Ley 1/2019, de 20 de febrero, de Secretos Empresariales en España, que refuerza la protección de la información confidencial y los secretos empresariales.

Aunque puede parecer un documento sencillo, su papel es crucial en un entorno donde la innovación y las estrategias empresariales deben ser protegidas con gran cuidado.

¿Qué es un NDA?

Un acuerdo de confidencialidad o NDA es un contrato entre dos o más partes que establece el compromiso de no divulgar la información confidencial que se comparte entre ellas. La información protegida puede incluir datos técnicos, planes de negocio, estrategias comerciales, entre otros.

El propósito principal de un NDA es garantizar que toda la información sensible compartida permanezca en secreto, evitando así su uso indebido o divulgación a terceros.

Este tipo de acuerdo se utiliza en diversas situaciones: entre empresas y sus empleados, colaboradores externos, inversores, socios comerciales, proveedores y en cualquier situación en la que una o ambas partes necesiten proteger información sensible.

Tipos de acuerdos de confidencialidad

Existen tres modalidades principales de acuerdos de confidencialidad:

1. Unilateral: se utiliza cuando solo una de las partes comparte información confidencial y la otra se compromete a mantenerla en secreto. Esto es común, por ejemplo, cuando una Commencez comparte su plan de negocio con posibles inversores.
2. Bilateral o mutuo: ambas partes se comprometen a compartir y proteger información confidencial. Este tipo de acuerdo es típico en asociaciones estratégicas o proyectos de colaboración entre empresas.
3. Multilateral: involucra a tres o más partes, donde comparten informaciones confidenciales y todas ellas acuerdan no revelar ninguno de esos datos.

¿Cuándo es necesario firmar un NDA?

El uso de un NDA es recomendable en cualquier situación donde se vaya a compartir información estratégica o confidencial, especialmente importante en los siguientes casos:

• Negociaciones con inversores: antes de revelar detalles sobre del modelo de negocio o tecnología, es esencial firmar una NDA para proteger la propiedad intelectual.
• Colaboración con proveedores o socios: si se necesita compartir especificaciones técnicas para desarrollar un producto, la firma de una NDA protege la información.
• Contratación de empleados o freelancers: para evitar que la información sensible de la empresa sea divulgada una vez que el trabajador deje la empresa.
• Consultorías y asesorías externas: cuando se solicita la ayuda de consultores para el desarrollo de la empresa, un NDA asegura que no compartirán información clave con terceros.

Elementos clave de un NDA

Al redactar un NDA es importante tener en cuenta los siguientes aspectos para garantizar que cumpla su propósito de proteger la información:

1. Definir claramente la información confidencial: hay que especificar qué tipo de información se considera confidencial. Esto puede incluir datos financieros, tecnología, estrategias comerciales, entre otros. Cuanto más específica sea la definición, mejor será su protección.
2. Duración del acuerdo: establecer un período durante el cual las partes están obligadas a mantener la confidencialidad, incluso después de que la relación laboral o comercial haya terminado. Usualmente, la duración varía entre 2 y 5 años.
3. Obligaciones de confidencialidad: detallar claramente qué se espera de las partes en términos de protección de la información, especificando que no se debe divulgar ni utilizar la información para fines no autorizados.
4. Exclusiones de la confidencialidad: definir qué tipo de información no estará protegida por la NDA, como la información que ya es de dominio público o que fue obtenida sin violar el acuerdo.
5. Consecuencias legales: especificar las sanciones o consecuencias legales en caso de que una de las partes incumpla el acuerdo, incluyendo posibles compensaciones por daños y perjuicios.
6. Jurisdicción y legislación aplicable: definir bajo qué leyes se regirá el acuerdo en caso de disputa. Esto es fundamental para que ambas partes sepan a qué marco legal estarán sujetas.

¿Qué no protege un NDA?

Es importante recordar que una NDA protege la confidencialidad de la información compartida, pero no garantiza la protección de invenciones o desarrollos técnicos. Para proteger invenciones, es necesario registrar una patente. Los acuerdos NDA solo garantizan que la información compartida durante negociaciones o colaboraciones no será divulgada sin autorización.

Firmar un acuerdo NDA garantiza la protección de la información confidencial y la propiedad intelectual de las empresas, contribuyendo a preservar su ventaja competitiva en un entorno empresarial competitivo y en constante evolución.

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